Strona główna Porady Proste spółki akcyjne od lipca 2021

Proste spółki akcyjne od lipca 2021

2 lipca 2021

Już od 1 lipca można zakładać tzw. proste spółki akcyjne (PSA). To nowy twór i termin w Kodeksie spółek handlowych, a także ukłon w stronę innowacyjności nieodłącznie kojarzonej z młodymi biznesami. Przepisy kierowanie są do właścicieli startupów i podmiotów high-tech, więc najszybciej rozwijającego się motoru napędowego gospodarek światowych, w tym polskiej. Czym są PSA? Zobaczmy.

Idzie nowe i prostsze?
Co można prostym spółkom handlowym?
Skąd pomysł na PSA?

Idzie nowe i prostsze?

Proste spółki handlowe mają rozszerzyć katalog obecnie obowiązującego wachlarza form prawnych dla nowych działalności. Ma to być ułatwienie dla bazujących na nowoczesnych technologiach firm, by mogły spokojnie skupić się na rozwoju, a nie na skomplikowanych formalnościach związanych z zalegalizowaniem własnego biznesu. Przepisy, które powołują do życia nowy byt, są pokłosiem zmian zapowiadanych już od wielu lat przez ustawodawcę. PSA jest formą docelową, gdzie nacisk położony będzie na kapitał ludzki i pracę/usługi, które zyskają formę materialną i przeliczalną. Wartość danego biznesu będzie się więc szacować poziomem unikalnej wiedzy i wykwalifikowanej, wysoko wyspecjalizowanej kadry wspartej kapitałem pieniężnym.

Co można prostym spółkom handlowym?

Swoją nazwę prosta spółka handlowa zawdzięcza kilku aspektom. Otóż inaczej niż dotychczas, wkłady na pokrycie akcji będą wnoszone w postaci pracy i usług. Zatem to wyraźny sygnał dla inwestorów, którzy mają wiedzę i zaplecze intelektualne, a równocześnie starają się o zasilenie kapitałem inwestorskim. Taka spółka ma zrównoważyć wkład finansowy z niematerialnym i uczynić go policzalnym. Jak podaje “Rzeczpospolita” wśród zalet takiego rozwiązania są: “uproszczenie procedur kończących działalność spółki (krótszy czas potrzebny na przeprowadzenie likwidacji czy rozwiązanie spółki bez likwidacji przez przejęcie jej majątku i zobowiązań przez akcjonariusza) i możliwość tworzenia tzw. option pool.”. Option pool daje opcję tworzenia puli akcji dla pracowników. Mowa o ESOP, czyli nowoczesnym narzędziu służącym premiowaniu akcjami najlepszych pracowników. U nas nie tak popularne, na świecie coraz częstsze. Ustawodawca zapewnia, że prostota tej spółki kryje się również w błyskawicznej rejestracji online (24 godziny), a także w minimalnym kapitale zakładowym w wysokości 1 zł, a nie w standardowych 100 000 zł w spółce akcyjnej. Wspomniana szybkość zgłoszenia spółki stała się przyczyną opóźnionego wprowadzenia przepisów w życie. Otóż przedłużające się prace na nad nową platformą eKRS, służącą rejestracji sprawiły, że dopiero data 1 lipca stała się realna, a nie marzec 2021, jak pierwotnie wskazywano. Oprócz szybkiej rejestracji w sieci będzie możliwość wyboru tradycyjnej formy. Warto przy tym pamiętać, że wkłady niepieniężne wymagają podpisania aktu notarialnego. Eksperci podkreślają, że taka innowacyjna forma spółki stanowi połączenie klasycznej sp. z o.o. i akcyjnej. Również w zakresie formalności wprowadzono parę udogodnień. Otóż obciążenie lub zbycie akcji będzie możliwe w firmie oświadczenia woli, niekoniecznie papierowej i opatrzonej własnoręcznym podpisem. Wystarczy informacja w formie elektronicznej. Formę elektroniczną przybierze oprócz tego rejestr akcjonariuszy prowadzony przez uprawniony podmiot lub notariusza. Wiele swobody ustawodawca przewidział także w sposobie wyboru organów spółki pomiędzy tradycyjnym systemem dualistycznym (zarząd i rada nadzorcza złożona z co najmniej 3 członków) a tym monistycznym, który stanowi rada dyrektorów złożona z dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych. Znaczącym uproszczeniem jest ponadto wariant wykorzystania środków komunikacji elektronicznej do głosowania nad uchwałami podejmowanymi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Również podczas likwidacji PSA przewidziano znaczne ułatwienia.

Skąd pomysł na PSA?

Obawa o bezpieczeństwo tego innowacyjnego i prostego rozwiązania to główny zarzut wobec wprowadzonych właśnie przepisów. Postawienie na narzędzia elektroniczne, a przede wszystkim kapitał ludzki wydawały się nieuchronne. Takie argumenty przeczytamy w uzasadnieniu rządowego projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw:
“Kształtując przepisy dotyczące PSA, wzięto pod uwagę fakt, że coraz ważniejszym elementem współczesnej gospodarki stają się przedsięwzięcia oparte o nowoczesne technologie. Dlatego też coraz większe znaczenie we współczesnym obrocie gospodarczym ma kapitał ludzki – nowatorskie rozwiązania technologiczne na wczesnych etapach rozwoju, innowacyjność i przedsiębiorczość. Są to cechy, które współcześnie są jednym z najważniejszych motorów wzrostu gospodarczego. Jednocześnie te właściwości przedsiębiorców niezwykle trudno precyzyjnie wycenić – zwłaszcza na wczesnych etapach rozwoju działalności. Dlatego też w PSA zezwolono na wnoszenie wkładów w postaci świadczenia pracy lub usług, a także innego rodzaju wkładów, które nie poddają się łatwej rynkowej wycenie. Jest to podyktowane także niskim poziomem oszczędności oraz akumulacji kapitału inwestycyjnego w polskim społeczeństwie, przy wysokim poziomie wiedzy i doświadczenia polskich specjalistów – np. z zakresu informatyki.”